La trasformazione.

La trasformazione La trasformazione La trasformazione ha subito un'evoluzione fortissima con la riforma del diritto societario perché prima della riforma questo istituto della trasformazione era limitato alle trasformazioni societarie; cosa si intende per trasformazioni societarie? Si intende la trasformazione da un tipo di società lucrativa ad un'altro tipo di società lucrativa. Sicuramente la trasformazione nel vecchio sistema era una trasformazione di società ed il Codice regolava la trasformazione da un tipo di società lucrativa ad un altro tipo di società lucrativa, quindi si poteva cambiare il tipo all'interno dei 6 tipi previsti dal Codice Civile (e la SPA poteva trasformarsi in SRL, in SNC e viceversa), poi per completare il quadro avevamo prima della riforma una norma e una legge speciale che vietava la trasformazione di società cooperative in società lucrative e non diceva niente, invece, sull'ipotesi opposta, cioè di una società lucrativa che si trasformasse in società cooperativa, quindi noi sapevamo per certo che una cooperativa non si poteva trasformare in una società lucrativa, c'era il dubbio sulla possibilità invece che una società normale, ordinaria si trasformasse in cooperativa, il motivo per cui era vietato il passaggio di una cooperativa a società lucrativa è abbastanza semplice: perché le cooperative godono di agevolazioni fiscali e previdenziali e di altro genere, ma in cambio sono soggette ad un divieto di distribuire utili. Quindi queste agevolazioni delle cooperative che ricevono devono essere utilizzate per la loro attività mutualistica, non possono essere utilizzati per distribuire denaro fra i soci; allora se io potessi godere dei benefici, accumulare delle riserve poi trasformarmi in società lucrativa, potrei distribuire gli utili dopo la trasformazione, questo è il motivo per cui la legge vietava espressamente la trasformazione di cooperative in società lucrative; questa spiegazione poi comportava che invece in linea di massima si accettava la trasformazione di società di capitale in società cooperative perché non si violava nessuna norma inderogabile, anzi una società lucrativa si assoggettava ad un regime meno favorevole nel quale i soci non potevano distribuire utili se non nei margini ridottissimi che consente la legislazione speciale. Invece era altrettanto sicuro che la trasformazione non poteva essere utilizzata da o per Enti diversi dalla società: come le associazioni, le fondazioni, i consorzi, le comunioni e così via. E quindi nel passaggio da uno di questi Enti ad una società o viceversa nel passaggio da una società ad uno di questi Enti era sicuro che occorresse sciogliere prima l'Ente di partenza, pagare i creditori secondo le procedure che abbiamo visto ieri, restituire la rimanente parte ai soci e poi costituire ex novo magari tra gli stessi soggetti un Ente di tipo diverso, ma tra soggetti che avevano uno scopo, una struttura, una caratteristica completamente diversa non era consentito il passaggio Continua »