LA costituzione della societa' per azioni L'ORGANIZZAZIONE DELLA SOCIETA' PER AZIONI 1)Gli organi speciali In ogni spa devono esserci tre organi speciali: l'assemblea degli azionisti, che nomina gli altri organi e ha altre competenze; gli amministratori, ai quali spetta la gestione dell'impresa sociale; i sindaci, che devono controllare gli amministratori. 2)L'assemblea L'assemblea ordinaria L'assemblea ordinaria deve essere convocata dagli amministratori almeno una volta l'anno entro 4 o 6 mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale per approvare il bilancio e per deliberare se e quanti utili distribuire agli azionisti. L'assemblea ordinaria nomina e revoca gli amministratori e i sindaci, ne determina il compenso e decide si esperire l'azione di responsabilità nei loro confronti. Infine, l'ass. ordinaria delibera sugli oggetti attinenti alla gestione dell'impresa sociale riservati alla sua competenza dall'atto costitutivo o sottoposti al suo esame dagli amministratori. Nell'assemblea ordinaria hanno diritto di voto solo le azioni ordinarie, mentre hanno il diritto di partecipare anche le azioni a voto limitato. L'assemblea ordinaria e l'esercizio dell'impresa sociale Una volta nominati gli amministratori diventano completamente autonomi nella gestione dell'impresa sociale e non sono tenuti a seguire le istruzioni dell'assemblea. Solo se gli amministratori reputano opportuno interpellarla, l'assemblea potrà discutere su singoli atti di gestione dell'impresa sociale. L'atto costitutivo può riservare all'assemblea la decisione relativa al compimento di determinati atti di gestione. Poiché gli amministratori vengono nominati dall'azionista o dal gruppo di azionisti che hanno il maggior pacchetto azionario, significa che gli azionisti estranei al gruppo di comando non hanno la possibilità di intervenire sulla gestione dell'impresa sociale: possono solo prendere conoscenza dei risultati di questa gestione tramite l'esame del bilancio presentato annualmente dagli amministratori. L'assemblea straordinaria L'assemblea straordinaria deve essere convocata ogni volta che è necessario deliberare su modificazioni dell'atto costitutivo, sull'emissione di obbligazioni, sulla nomina e sui poteri dei liquidatori, sulla proposta di concordato preventivo o di amministrazione controllata. All'ass. straordinaria hanno diritto di partecipare e votare le azioni ordinarie e le azioni privilegiate a voto limitato. L'atto costitutivo può essere modificato a maggioranza. Il diritto di recesso Il diritto di recesso viene attribuito (è a loro favore) agli azionisti assenti nell'assemblea o ai dissenzienti (che hanno votato contro la modifica) se vi sono state modifiche nell'atto costitutivo ritenute particolarmente gravi. Tali modifiche sono: 1) cambiamento dell'oggetto sociale (cambiamento attività che si vuole svolgere); 2) trasferimento della sede sociale all'estero; 3) trasformazione della spa in un altro tipo di società. L'azionista che recede ha diritto di ottenere il Continua »