La fusione e scissione di società.

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Lezione sbobinata del 12/04/2006. (11 pagine formato doc)

La fusione e scissione di società La fusione e scissione di società Dobbiamo parlare contemporaneamente della fusione e della scissione di società.
La fusione e la scissione sono 2 fattispecie esattamente opposte: mediante la fusione di società noi abbiamo un'operazione che comporta la unificazione di 2 o più società e quindi la unificazione di 2 o più patrimoni, la riduzione del numero dei soggetti: perché passiamo da una situazione con una pluralità di soggetti che possono essere … ad un solo soggetto, quindi effetto tipico della fusione è quello della estinzione di almeno una società e l'estinzione di una o più società avviene mediante unificazione di queste società con una seconda società, la seconda società a sua volta può essere una società esistente oppure una società di nuova costituzione. In tutto che mediante modifiche statutarie e deve essere adottato in maniera uniforme esattamente identica da tutte le società coinvolte nell'operazione e determina una continuazione in questo caso di lieve trasformazione di tutti i rapporti giuridici in capo alla società che ha eseguito la fusione, i soci della società risultante dalla fusione saranno i soci di tutte le società che partecipavano alle varie società coinvolte nell'operazione, quindi a questo punto facciamo un disegno per capire un po' meglio che cos'è un'operazione di fusione: Fusione in senso stretto: la prima ipotesi più semplice è quella di fusione in senso stretto che ha una società per esempio A a cui partecipano i soci x e y mettiamo il caso che questi soci abbiano il 50% delle azioni o delle quote della società A, poi abbiamo un'altra società, la società B a cui partecipano il socio z e w anche loro con il 50%, allora la fusione in senso stretto comporta l'estinzione di entrambe le società e la costituzione di una nuova società, la società C, i soci della società C saranno i soci delle società che hanno partecipato alle società che si sono fuse, quindi i soci di C saranno x, y, x e w; quindi noi abbiamo l'estinzione delle società partecipanti alla fusione e la creazione di una nuova società (questa è la fusione in senso stretto), sempre con la fusione abbiamo la riduzione del numero di società: si passa da un numero di società di 2, 3, 4, 5 perché le società che partecipano alla fusione possono essere infinite e il risultante della fusione è sempre una sola società a cui partecipano i soci di tutte le società coinvolte nella fusione.
Poi abbiamo una seconda fusione che è la fusione per incorporazione: Fusione per incorporazione: Noi rifacciamo lo stesso esempio: la società A cui partecipa il socio x e y e la società B a cui partecipano il socio z e w. La fusione per incorporazione avviene mediante l'estinzione di una società, per esempio: B, e l'incorporazione della società B nella società A, anche questa è una fusione solamente che invece di essere una fusione in senso stretto è una fusione per incorporazione, cioè la società risultante dalla fusione è una società che non