Societa per azioni

Insostituibile strumento di raccolta di risparmio popolare ed ineguagliabile vettore di investimenti in attività commerciali cui difficilmente un privato avrebbe l’ardire di dar vita da solo, la S.p.A. è da annoverare senz’altro fra i maggiori artefici del benessere e del progresso economico di un Paese (…basti solo pensare ai posti di lavoro da essa creati); comprensibile, pertanto, la preoccupazione del legislatore di disciplinare la S.p.a. con un intero libro del Codice Civile (libro V) e di adeguarne continuamente la struttura ed il funzionamento alle mutevoli esigenze del sistema economico con una serie di leggi, tra cui di fondamentale importanza è senz’altro il Decreto Legislativo 17 gennaio 2003, n. 6  che, attribuendo ai soci una maggiore autonomia statutaria, ha profondamente innovato il diritto societario (a partire dal 1° gennaio 2004) ed ha, tra l’altro, introdotto una nuova figura di società rispetto a quelle previste dal nostro Codice Civile: la società di professionisti (avvocati) di cui in seguito diremo. Più in particolare la S.p.A. è una società di capitale  (minimo euro 120. 000 espresso in azioni) dotata di personalità giuridica e, quindi, di autonomia patrimoniale perfetta, per cui per le obbligazioni sociali risponde “personalmente” col proprio patrimonio. La responsabilità dei soci (essendo la S.p.A. un soggetto di diritto “perfettamente” autonomo), è pertanto limitata alla sola quota di partecipazione, ovvero all’ammontare delle azioni da essi complessivamente sottoscritte. Alla costituzione della S.p.A., da farsi sempre per  atto pubblico  (con l’intervento cioè del notaio), si può pervenire attraverso la costituzione simultanea o attraverso la cosiddetta pubblica sottoscrizione. La costituzione simultanea si ha quando i soci possono procedere immediatamente alla stesura dell’atto costitutivo per avere già: sottoscritto l’intero capitale sociale; ottenuto le eventuali autorizzazioni governative; versato presso un istituto di credito almeno i  3/10  dei conferimenti in denaro, 3/10 che saranno poi restituiti agli amministratori solo dopo l’avvenuta iscrizione della società nel registro delle imprese, o restituiti ai sottoscrittori se entro un anno dal loro deposito la società non si sia regolarmente costituita. La  costituzione per pubblica sottoscrizione  , invece, si ha quando i soci promotori, non essendo in grado di  “coprire” da soli il capitale minimo richiesto dalla legge (lit. 200.000.000), pubblicano il programma  (su giornali, manifesti ecc.)  della costituenda S.p.A. per invitare i terzi a sottoscrivere le “rimanenti” azioni presso un notaio espressamente indicato. Raccolte così le necessarie sottoscrizioni (da farsi sempre per atto pubblico), si procederà alla convocazione della assemblea costituente affinché, con la presenza dello stesso notaio in veste di verbalizzante  (semprechè siano stati versati i 3/10 dei conferimenti in denaro e siano state rilasciate le eventuali autorizzazioni governative) si ponga in essere l’atto costitutivo della S.p.A. ( l’assemblea costituente è l’unica assemblea in cui l’azionista esprime un solo voto,  indipendentemente dal numero di azioni possedute. Nelle altre, infatti, egli esprimerà tanti voti per quante azioni possiede).